三菱財閥、鉄の結束崩れる…三菱UFJ信託銀、三菱マテの取締役選任に反対を表明


 6月末までに開かれた株主総会の議案に対する大手信託銀行や生命保険会社などの議決権行使の状況が判明した。

機関投資家は2014年に導入された行動指針(スチュワードシップ・コード)で、投資先に企業価値を高める働きかけをするよう求められ、議決権をどう行使したかを開示するようになった。17年の改訂で個別議案の賛否も公表すべきとされ、議案ごとの議決権の行使状況をオープンにした。なお、信託、生保大手7社中、個別の議決権行使状況を開示したのは、日本生命保険を除く6社だった。

●三菱UFJ信託は三菱マテリアルのトップ選任に反対

三菱UFJ信託銀行は、三菱グループの主要企業、三菱マテリアルに関して経営トップなど4人の取締役の選任に反対した。

「三菱UFJ信託銀が三菱マテリアルの総会で反対票を投じたのは、招集通知にあった竹内章社長(当時、現会長)と現社長の小野直樹氏(当時副社長)、副社長、専務の4人の取締役の選任議案。判断理由は『同社の不祥事に関し責任がある』と記した」(8月30日付日本経済新聞)

三菱マテリアルは昨秋以降、子会社5社で次々と不正が発覚。三菱マテリアルは株主総会招集通知を発送した後に、それまで否定してきた本社の不正も発覚。6月11日、竹内章社長の引責辞任と、小野直樹氏の社長昇格を発表した。6月22日、株主総会開催後の取締役会を経て小野氏が社長に正式に就任、竹内氏は会長になった。

鉄の結束を誇る三菱グループとはいえ、身内に「甘い」と見られるような議決権の行使は許されない。機関投資家として責任を追及する姿勢を明確にした。

三菱UFJ信託銀行のホームページには、議決権行使基準が開示されている。取締役の選任については、以下のように不祥事の場合は原則、反対する。

・不祥事の発生により、経営上重大な影響が出ていると判断する場合は、代表取締役の再任に反対。

・不祥事行為に関与または責任があると判断する取締役がいる場合は、その取締役の再任に反対。

・内部管理体制に重大な不備がある等、不祥事行為が取締役会全体の問題であると判断する場合は、全取締役の再任に反対。

この基準に基づいて三菱マテリアルの役員選任について判断、社内取締役4人全員の再任に反対した。

三菱マテリアルが6月26日に関東財務局へ提出した臨時報告書によると、賛成の割合は、竹内章氏(当時社長、現会長)が75.17%、小野直樹氏(当時副社長、現社長)が90.30%、飯田修氏(副社長)が84.27%、鈴木康信氏(専務)が80.28%だった。竹内氏の17年6月の株主総会での賛成率は95.70%だったので、20.53ポイント下落したことになる。

三井住友信託銀行は不祥事基準に基づき、飯田修氏と鈴木康信氏の2人の役員の選任に反対票を投じた。飯田氏と鈴木氏の賛成率が社長になった小野氏を下回ったのは、こうした理由による。

●スルガ銀行の取締役選任では賛否が分かれる

シェアハウス融資などで多数の不正があったスルガ銀行の株主総会では、機関投資家は議決権をどう行使したのか。創業家出身の岡野光喜会長や米山明広社長ら11人の取締役選任議案への投票では、機関投資家の間で賛否が分かれた。

6月28日の株主総会でみずほ信託銀行は、岡野氏や米山氏ら9人の取締役選任に反対した。同社のガイドラインは、「不祥事に責任あると認められる取締役の再任または選任に対し、原則として反対する」としている。第一生命保険も「実質的トップである会長の経営責任は重いと判断した」として、岡野氏の選任に反対した。

一方、三菱UFJ信託や三井住友信託、明治安田生命は全員の選任に賛成した。「(6月の株主総会時点で)第三者委員会の報告がされておらず、反対する材料が十分ではなかった」(三菱UFJ信託)などの理由で選任案に賛成したのだという。住友生命はすべて棄権した。

当時、スルガ銀行はシェアハウス向け融資で多数の不正があった問題で、第三者委員会(委員長=中村直人弁護士)を立ち上げ、その調査結果待ちの状態にあった。

機関投資家は不祥事基準を持っているが、組織ぐるみの不正かどうかの全体像が見えなかったため、判断が分かれたようだ。

すべての取締役候補者が賛成多数で選任されたが、賛成率は岡野会長が71.30%、米山社長は71.74%だった。岡野氏の賛成率は前年の91.86%から20.56ポイント下がった。賛成に回ったほかの機関投資家が反対票を投じていたら、過半数割れもあり得た。

●三菱UFJとみずほへの株主提案に野村アセットは賛成

機関投資家が株主提案に賛同する傾向が強まった。かつては会社提案に賛成し、株主提案には反対することがほとんどだったが、株主提案へ理解を示す機関投資家が増えている。

機関投資家でもっとも早く開示した野村アセットマネジメントの行動が目を引いた。

「総会に出された株主提案のうち、三菱UFJフィナンシャル・グループやみずほフィナンシャルグループの役員報酬の個別開示を求める議案に対し、賛成票を投じていた。(中略)三菱UFJでは他に、取締役会議長と最高経営責任者(CEO)との分離、政策保有株の議決権行使などを求める定款変更にも賛成した。みずほフィナンシャルグループの総会でも同様の株主提案に賛成した」(7月27日付日本経済新聞)

野村アセットが公表した4~6月に開かれた投資先企業1719社の総会での賛否結果によると、129件の株主提案のうち賛成は15件、反対は114件だった。賛成比率は12%で17年4~6月の同7%から5ポイント上昇した。

TBSへの株主提案に機関投資家4社が賛成

TBSホールディングスの株主総会では、英国のアクティビスト(物言う株主)のアセット・バリュー・インベスターズ(AVI)が、政策保有株を株主に還元することを提案した。政策保有株とは、株式持ち合いのために保有している株式のことで、持ち合い株ともいう。

AVIはTBSが保有する半導体製造装置メーカー、東京エレクトロン株を現物で配当するよう株主提案をした。提案理由は以下の通り。

「貴社の資産の72%が本業に不必要な投資有価証券、不動産及び現金で構成され、特に政策保有株式の総資産に占める割合は54%と異常に大きく、中でも東京エレクトロン社の株式は不相当な割合(総資産の19%、政策保有株式の35%)を占めます」

TBSが過大な政策保有株式を抱えることへの説明責任を果していないとし、TBSが持つ東京エレクトロン株約770万株の4割、約300万株を配当財産としてTBS株57株当たり東エレ株1株を株主に現物配当するよう求めた。TBS側は、この議案に反対を表明した。

株式の持ち合いは日本的慣行で、AVIはそこに目を付け問題点を浮かび上がらせた。株主提案への賛成率は11.26%だった。ニッセイアセットマネジメントなど機関投資家4社が賛成した。ニッセイアセットマネジメントの4~6月の総会での議決権行使結果によると、121件の株主提案のうち賛成は12件、反対は109件。TBSに対する株主提案には「判断基準」に基づき賛成した。

●アルパインへの株主提案で判断が分れる

アルプス電気による完全子会社を控えたアルパインの株主総会では、会社側の提案に対する賛成比率が大幅に低下した。アルパインが公表した議決権行使結果によると、会社側が提案した取締役15人の賛成率は65.0~75.5%にとどまった。昨年は全員が90%以上の賛成を得ていた。

筆頭株主のアルプス電気の持ち株比率は40.4%。香港の物言う株主、オアシス・マネジメントが少数株主に不利な株式交換方式ではなく、TOB(株式公開買い付け)による合併を求めていることに、少数株主が賛同したということだ。

アルパインは12月に臨時株主総会を開催しアルプス電気による買収を諮るが、過半数ではなく出席株主の3分の2以上の承認が必要。そのため、オアシスは定時株主総会を臨時株主総会の前哨戦と位置付け、勝敗ラインを3分1に置いた。

オアシスは18年3月期の期末配当を1株325円(会社提案は15円)に引き上げる株主提案をした。増配を求める株主提案は28.57%の賛成を得た。3分の1には届かなかったものの、3割に迫る支持を得た。

増配を求めた株主提案に機関投資家の判断は割れた。三菱UFJ信託銀行は株主提案を過剰の配当として反対、会社側の配当策を支持した。ニッセイアセットマネジメントは逆に会社提案に反対し、株主提案に賛成。野村アセットマネジメントは双方に賛成した。株主提案を過大な配当とは判断しなかったようだ。

今後、株主提案への機関投資家の賛成比率が高まることは間違いない。
(文=編集部)

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