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デット・エクイティ・スワップ(DES)の注意点を専門家が解説!

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会社の財務状況を改善する方策として、債務の株式化(DES)という手法があります。DESとは、文字通り債権者が会社に対して持っている債権を株式とすることで、会社としては負債が資本に転換されることになります。

借金は返済しなければなりませんが、会社の資本金は株主に返済する必要はありませんので、多額の借金を有する会社が債権者からのDESを受けることで、会社の借金の負担が軽減され財務状況が改善することになります。


■法人税は時価で見る

会社がDESを受けた場合、法人税の取扱いとしては、DESの対象になった債権の時価に相当する金額だけ資本金が増えるということになります。債権の時価とは、会社に対する貸付金を他人に売るとした場合に売れる金額を言います。

ここで問題になるのは、DESを受けるような会社は債務超過の会社であることが多いです。債務超過の会社に1千万円を貸していたとして、他人が1千万円で買うかと言えば、回収の見込みが乏しいですからそれよりディスカウントして買うことが多くあります。このため、1千万円の貸付金の時価が800万円、と評価される場合、資本金となるのは800万円です。

■時価との差額は債務免除益

ここで問題になるのは、DESを受ける会社については、債権の時価と借金の金額との差額について、債務免除益が計上されることです。先の例で言えば、債権の時価は800万円となりますが、会社が返済すべき借金は1千万円になります。あくまでも、800万円という金額は他人に売れる金額であり、会社が返済すべき金額は他人にいくら売れるかに関係ないからです。

このため、差額の200万円は債務免除益となります。この債務免除益についても、法人の利益であることは間違いありませんので、法人税の対象になります。となれば、DESを受けたことにより法人税の負担が発生する可能性がありますので、注意する必要があります。

■安易なDESに注意

このようなルールは非常に常識的ですが、困ったことに勉強が不足している税理士もおり、それを失念するケースがあります。先日、DESに関して、税理士から十分に説明がなかったとして、税理士に対する3億円超の賠償金が認められた事例があります。

DESを実行する場合には、本当に問題がないか、再度検討する必要があります。

■専門家プロフィール

元国税調査官の税理士 松嶋洋
東京大学を卒業後、国民生活金融公庫を経て東京国税局に入局。国税調査官として、法人税調査・審理事務を担当。税務調査で望ましい結果を得るための法律論・交渉術に関する無料メルマガを提供中。


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